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REGLAMENTO DE LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS Y SU PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA GENERAL

Aprobado en Sesión de Directorio de fecha 30 de octubre de 2014 y Sesión de Directorio de fecha 11 de diciembre de 2015

INDICE

I. ACCIONES COMUNES

  1. Propiedad de la Acción.
  2. Derechos Mínimos que la acción confiere a su titular legítimo.
  3. Protección de accionistas minoritarios.
  4. Elección de directores.
  5. Separación.
  6. Dividendo.
  7. Caducidad.
  8. Pago de dividendos y/o entrega de Títulos representativos de acciones.
  9. Aumentos de capital social.
  10. Auditorias especiales.
  11. Estados Financieros y Memoria Anual.

II. ACCIONES DE INVERSIÓN

III. PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS EN LA JUNTA GENERAL.

  1. Concepto de Junta General de Accionistas.
  2. Convocatoria a Junta.
  3. Aviso de convocatoria.
  4. Solicitud de convocatoria a Juntas por accionistas.
  5. Puntos a introducir por los accionistas en la agenda de la Junta General de Accionistas.
  6. Concurrencia a la Junta.
  7. Representación en la Junta.
  8. Información.
  9. Presidencia y Secretaría.
  10. Aplazamiento de la Junta.
  11. Derecho de Voto.
  12. Actas de la Junta: formalidades.
  13. Aprobación del Acta.
  14. 14. Documento especial.
  15. Copia certificada.
  16. Presencia de Notario.
  17. Quórum y lista de asistentes.
  18. Aprobación de acuerdos.
  19. Impugnación de acuerdos.

El presente Reglamento de Los Derechos de los Accionistas y su Participación en la Junta General tiene carácter vinculante y su incumplimiento conlleva responsabilidad.

I. ACCIONES COMUNES

Matrícula de acciones

1. Propiedad de la acción.

La sociedad reputará propietario de la acción a quien aparezca como tal en la matrícula de acciones.

Tratándose de acciones representadas en títulos físicos, la Matrícula de Acciones será administrada por el Área de Valores de la sociedad, encontrándose a cargo de realizar el registro y actualización de los derechos de propiedad accionaria, a través del sistema que se cuente para tal efecto con una periodicidad mensual. Tratándose de acciones desmaterializadas registradas en una institución de compensación y liquidación de valores, resultarán de aplicación las disposiciones vigentes sobre la materia.

Estatuto: Artículo 2.04.
LGS: Art. 91º.

Derechos

2. Derechos Mínimos que la acción confiere a su titular legítimo.

La acción confiere a su titular legítimo la calidad de accionista y le atribuye cuando menos los siguientes derechos:

a.- Participar en el reparto de utilidades y en el patrimonio resultante de la liquidación.

b.- Intervenir y votar en la Junta General de Accionistas.

c.- Fiscalizar, en la forma establecida por la ley y en este Estatuto, la gestión de los negocios sociales.

d.- Ser preferido con las excepciones y en la forma que sea prevista por la Junta General de Accionistas o por la ley para:

d.1.- Suscribir acciones en caso de Aumento de Capital Social así como en todos los demás que impliquen la colocación de ellas.

d.2.- Suscribir obligaciones u otros títulos convertibles o con derecho a ser convertidos en acciones. e.- Separarse de la sociedad.

Estatuto: Artículo 2.07.
LGS: Art. 95º.

Publicación post Junta Obligatoria Anual: contenido.

3. Protección de accionistas minoritarios.

A fin de proteger efectivamente los derechos de los accionistas minoritarios, la Sociedad deberá publicar en un plazo que no excederá de los sesenta (60) días de realizada la Junta Obligatoria Anual :

1. El número total de acciones no reclamadas y el valor total de las mismas, según la cotización vigente en el mercado de valores. En caso de no existir cotización vigente, deberá consignarse el valor nominal de las acciones;

2. El monto total de los dividendos no cobrados y exigibles conforme al acuerdo de declaración de dividendos;

3. El lugar donde se encuentran los listados con información detallada, así como el lugar y el horario de atención para que los accionistas minoritarios puedan reclamar sus acciones y/o cobrar sus dividendos;

4. El listado de accionistas que no han reclamado sus acciones y/o dividendos; y

5. El monto de los gastos de difusión incurridos como consecuencia del procedimiento de protección.

La publicación se efectuará en el Diario Oficial y en la página web de la Sociedad. A criterio de la Sociedad, adicionalmente, podrán utilizarse otros medios de difusión masiva.

LGS: Art. 262.A (Ley 28370)

Por unanimidad de votos.

Forma de votación con representación de la minoría.

Proclamación de Directores.

4. Elección de Directores

El nombramiento de los miembros del Directorio de la Sociedad y la política de su retribución son funciones exclusivas e indelegables de la Junta General de Accionistas. La Junta General de Accionistas elige al Directorio de la empresa, el cual será propuesto por el Comité de Recursos Humanos y Compensación, previa identificación y evaluación efectuada por el Comité.

Cuando el Directorio se constituya con representación de la minoría cada acción común da derecho a tantos votos como Directores deban ser elegidos y cada accionista puede acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirlos entre varias.

Serán proclamados Directores quienes obtengan el mayor número de votos, siguiente el número de éstos. Si dos o más personas obtienen igual número de votos y no pueden todas formar parte del Directorio, por no permitirlo el número de plazas, será efectuado un sorteo para decidir cual o cuales de ellas lo integrarán.

Estatuto: Artículo 4.05
LGS: Art. 164º

Casos.

Accionistas que pueden ejercer el derecho de separación.

5. Separación

Procede el ejercicio del derecho de separación de la sociedad, cuando la Junta General válidamente adopte uno o más de los siguientes acuerdos:

a) Cambio de objeto social.

b) Traslado de domicilio al extranjero.

c) Exclusión del Registro Público de Mercado de Valores las acciones u obligaciones inscritas en dicho Registro, cuando esto determina la pérdida de la calidad de Sociedad Anónima Abierta, y debe adaptarse a otra forma de sociedad anónima.

d) En los demás casos que lo establezca la ley o el Estatuto.

Sólo pueden ejercer el derecho de separación dentro de los plazos establecidos en la ley, los accionistas que en la Junta General hubiesen hecho constar en Acta su oposición al acuerdo, los que no hubiesen asistido y los que hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto.

Estatuto: Artículo 5.02
LGS: Arts. 200º y 262º.

Política de distribución de dividendos.

Dividendo obligatorio.

6. Dividendo.

La Junta General de Accionistas es la encargada de establecer la política de distribución de dividendos, la cual contendrá los criterios de distribución, debiendo ser difundida a todos los accionistas, como mínimo, a través la página web de la sociedad.

La política de distribución de dividendos se encuentra sujeta a evaluaciones con una periodicidad de 5 años.

Es obligatoria la distribución de dividendos en dinero hasta por un monto igual a la mitad de la utilidad distribuible de cada ejercicio, luego de detraído el monto que debe aplicarse a la reserva legal, si así lo solicitan accionistas que representen cuando menos el veinte por ciento del total de las acciones suscritas con derecho a voto. Esta solicitud sólo puede referirse a las utilidades del ejercicio económico inmediato anterior.

El derecho de solicitar el referido reparto de dividendos no puede ser ejercido por los titulares de acciones que estén sujetas a régimen especial sobre dividendos.

Caducidad del derecho de cobrar dividendos.

7. Caducidad.

El derecho a cobrar el dividendo caduca a los diez años contados a partir de la fecha en que su pago sea exigible conforme al acuerdo respectivo.

Estatuto: Artículo 6.04.

Requisitos.

Plazo para la entrega.

Denegatoria de solicitud: SMV.

8. Pago de dividendos y/o entrega de Títulos representativos de acciones.

Los Titulares de las acciones deberán acudir al local de la Sociedad designado para estos efectos, para solicitar la entrega de sus acciones y/o los dividendos. Para tal fin, deberán presentar los siguientes documentos según se trate de personas naturales o jurídicas:

a) Documento de identidad, adjuntando copia del mismo;

b) De ser el caso, los poderes que acrediten la representación del titular, con la constancia de su vigencia;

Con la presentación de los documentos a que hubiere lugar, señalados en el presente artículo, la Sociedad entregará las acciones y/o los dividendos en un plazo de treinta (30) días.

Vencido dicho plazo sin que exista un pronunciamiento de la Sociedad, se entenderá denegada la solicitud, quedando expedito el procedimiento administrativo de solución de controversias que el accionista puede plantear ante la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV).

LGS: Art. 262-B (Ley Nº 28370).

Derecho de suscripción preferente.

Caso de mora en el pago de los dividendos pasivos.

Excepción al derecho de suscripción preferente.

9. Aumentos de Capital Social.

En el aumento de capital por nuevos aportes, los accionistas tienen derecho preferencial para suscribir, a prorrata de su participación accionaria, las acciones que se creen. Este derecho es transferible en la forma establecida en la Ley.

No pueden ejercer este derecho los accionistas que se encuentren en mora en el pago de los dividendos pasivos, y sus acciones no se computarán para establecer la prorrata de participación en el derecho de preferencia.

En el aumento de capital por nuevos aportes se podrá establecer que los accionistas no tienen derecho preferente para suscribir las acciones que se creen siempre que se cumplan los siguientes requisitos:

1. Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma y con el quórum que corresponda y que además cuente con el voto de no menos del cuarenta por ciento de las acciones suscritas con derecho de voto; y,

2. Que el aumento no esté destinado, directa o indirectamente, a mejorar la posición accionaria de alguno de los accionistas.

LGS: Arts. 207º y 259º.

Revisiones e investigaciones especiales: requisitos y plazos.

Gastos.

10. Auditorias especiales

Accionistas que representen no menos del 10% del total de las acciones suscritas con derecho a voto podrán solicitar que se realicen revisiones e investigaciones especiales, sobre aspectos concretos de la gestión o de las cuentas de la sociedad que señalen los solicitantes y con relación a materias relativas a los últimos estados financieros. La solicitud se presenta antes o durante la junta o a más tardar dentro de los 30 días siguientes a la misma.

Los gastos que originen estas revisiones son de cargo de los solicitantes, salvo que éstos representen más de un tercio del capital pagado de la sociedad, caso en el cual los gastos serán de cargo de esta última.

LGS: Art. 227º.

Aprobación

Memoria e información financiera.

Hechos de Importancia.

Página web.

11. Estados Financieros y Memoria Anual

La aprobación de los Estados Financieros de la Sociedad es una función exclusiva e indelegable de la de la Junta General de Accionistas.

A partir del día siguiente de la convocatoria a la Junta General cualquier accionista puede obtener en las oficinas de la Sociedad, en forma gratuita, copia de los estados financieros y de la Memoria.

En cumplimiento de las normas que regulan el Mercado de Valores, la sociedad comunicará como Hecho de Importancia a la SMV los Estados Financieros y la Memoria Anual, que serán sometidos a la aprobación de la Junta convocada para tal efecto.

Asimismo, como Hecho de Importancia se comunicará a la SMV los Estados Financieros y la Memoria Anual que sean aprobados por la Junta.

Los Estados Financieros y la Memoria Anual, aprobados por la Junta, serán publicados en la página web de la empresa.

Estatuto: Artículo 6.01.
LGS: Arts. 130º y 231º.
Normas CONASEV / SMV

II.ACCIONES DE INVERSION

Normas Legales.

1. Las acciones de Inversión serán regidas por las normas legales pertinentes.

Derechos que la acción de inversión confiere a su titular.

2. La acción de inversión le atribuye a su titular los siguientes derechos:

1. Participar en la distribución de dividendos;

2. Mantener su proporción existente en la Cuenta Acciones de Inversión en caso de aumento del capital social por nuevos aportes;

3. Incrementar la Cuenta Acciones de Inversión por capitalización de cuentas patrimoniales;

4. Redimir sus acciones conforme a Ley y por decisión de la Junta General de Accionistas; y,

5. Participar en la distribución del saldo del patrimonio, en caso de liquidación de la sociedad.

Estatuto: Artículo 7.05.

III. PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS EN LA JUNTA GENERAL

Órgano Supremo.

Sometimiento a los acuerdos.

Lugar de reunión.

1. Concepto de Junta General de Accionistas.

La Junta General es el órgano supremo de la sociedad y se compone de todos los accionistas que de acuerdo a ley y al Estatuto tengan derecho a concurrir y votar en ella.

Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieren participado en la Junta General, están sometidos a los acuerdos adoptados por esta.

Las reuniones de las juntas generales de accionistas, tendrán lugar en la ciudad de Lima.

Estatuto: Artículo 3.02.
LGS: Arts. 111 y 112.

Aviso de convocatoria. Diario.

2. Convocatoria a Junta.

La convocatoria a Junta Obligatoria Anual y de las demás Juntas Generales será hecha por el Directorio cumpliendo con las formalidades que señala el artículo 3.07 del Estatuto de la Empresa.

Estatuto: Artículo 3.07.
LGS: Art. 113º.

Aviso recordatorio.

Diario.

Correo electrónico.

Página web.

3. Aviso de Convocatoria.

El aviso será publicado por una sola vez en el diario oficial El Peruano y en uno de los diarios de mayor circulación en Lima, con una anticipación de 25 días a la fecha de realización de la Junta General.

Otros medios de información para el caso de las convocatorias a las Juntas

MILPO cumplirá con publicar un aviso en el mismo diario de mayor circulación de Lima en el cual fue publicada la convocatoria a Junta, con una anticipación de 10 días a la fecha de la realización de la Junta General convocada formalmente, de acuerdo al artículo 3.07.

A través de este aviso se recordará a los señores accionistas que el Directorio cumplió con convocar a Junta General de Accionistas, indicándose la fecha del aviso de la convocatoria, los periódicos en los cuales se publicó la misma, y la fecha, lugar y hora en que se habrá de llevar a cabo la Junta.

MILPO informará a los accionistas que tenga registrados en su base de datos a través de correo electrónico de la convocatoria a Junta, lo cual llevará a cabo al día siguiente de haberse publicado dicha convocatoria.

MILPO en su página web informará de la convocatoria, para lo cual reproducirá, en su caso, ambos avisos: el de convocatoria a Junta y el aviso recordatorio.

Estatuto: Artículo 3.07.
LGS: Art. 258º.

Solicitud.

Aviso de convocatoria.

Convocatoria por la SMV.

4. Solicitud de convocatoria a Juntas por accionistas.

El Directorio convocará a Junta General cuando lo solicite notarialmente un número de accionistas que representen al menos el cinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.

Los solicitantes deberán expresar en la solicitud el objeto de la convocatoria y el aviso de convocatoria será publicado dentro de los quince días siguientes de la recepción de la solicitud.

Cuando la solicitud fuese denegada o transcurriese el plazo indicado sin efectuarse la convocatoria, esta será efectuada por la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores.

Estatuto: Artículo 3.05.
LGS: Art. 255º.

Mecanismo.

5. Puntos a introducir por los accionistas en la agenda de la Junta General de Accionistas.

Los accionistas que de por sí o en conjunto representen 5 por ciento o más de las acciones suscritas con derecho a voto, podrán solicitar a través del Directorio de la Sociedad que se incluya en la agenda de la Junta Obligatoria Anual de accionistas algún tema específico que propongan para tal efecto.

Esta solicitud deberá presentarse dentro de los primeros veinte (20) días del mes de enero precedente a la fecha de celebración de la Junta Obligatoria que se llevará a cabo en el primer trimestre del año.

Si el Directorio deniega dicha solicitud, comunicará notarialmente su decisión sustentada notarialmente a los accionistas solicitantes, dentro del plazo de quince (15) días de recibida la solicitud.

Estatuto: Artículo 3.05.
LGS: Art. 255º.

Accionistas con derecho para asistir.

Directores y Gerente General.

Funcionarios y empleados de la sociedad y otras personas.

6. Concurrencia a la Junta.

Tienen derecho para asistir a la Junta General únicamente los titulares de acciones inscritas en la Matrícula de Acciones hasta diez días calendario anteriores al de su realización.

Asimismo podrán concurrir los Directores y el Gerente General que no fueran accionistas con voz pero sin voto.

La Junta General y/o el Directorio pueden disponer la asistencia, con voz pero sin voto, de funcionarios y empleados de la sociedad así como de aquellas personas que puedan contribuir al mejor tratamiento de los asuntos que sean materia de la convocatoria.

Estatuto: Artículo 3.09.
LGS Arts. 121º y 256º.

Forma de los poderes.

Registro de poderes.

Caso de sociedades u otras personas jurídicas.

Vigencia de los poderes otorgados por Escritura Pública.

Voto Diferenciado

7. Representación en la Junta.

Los accionistas que tengan derecho de concurrir a la Junta General, pueden hacerse representar por otra persona, sea o no accionista, mediante carta poder simple o escritura pública.

La representación debe conferirse con carácter especial para cada Junta General, salvo que sea otorgada mediante Escritura Pública.

En los casos de representación con carácter especial otorgado por poder simple, se podrá incluir además las instrucciones de votación respectivas. En tal caso, la carta poder simple indicará si el representante: (i) vota a favor, (ii) vota en contra, o (iii) se abstiene de votar, respecto de cada uno de los temas de agenda.

No podrá actuar como representante quien tenga interés en conflicto con la Sociedad bajo responsabilidad solidaria del poderdante y del apoderado, salvo que dicho representante cuente con un poder que contenga una instrucción del voto.

La sociedad no está obligada a verificar que el representante ejercite el poder simple de acuerdo a las instrucciones de votación indicadas en el mismo, por lo que no asume responsabilidad alguna respecto del sentido en el cual éste sea ejercido.

Cuando la delegación sea efectuada a un miembro del Directorio o de la Alta Gerencia de la sociedad, el accionista deberá dejar claramente establecido el sentido de su voto

La sociedad pondrá a disposición de los accionistas, a través de su página web, un modelo de carta de representación.

La Sociedad permite, a quienes actúan por cuenta de varios accionistas, emitir votos diferenciados por cada accionista, de manera que cumplan con las instrucciones de cada representado (*). (*) Aprobado en SD_11.12.15.

Los poderes deben ser registrados en la sociedad con una anticipación no menor de veinticuatro horas a la fijada para la celebración de la Junta General, sin que se consideren los días sábados o domingos o feriados.

Las sociedades u otras personas jurídicas que fuesen accionistas, serán representadas por sus apoderados.

Tratándose de poderes otorgados por escritura pública, cada dos años el accionista que ha otorgado el poder deberá acreditar su vigencia mediante la constancia expedida por el Registro Público que corresponda, constancia que deberá ser comunicada y entregada a la sociedad a través de la Gerencia.

Estatuto: Artículos 3.10. y 3.18
LGS Arts. 122º y 133º

Documentos, mociones y proyectos.

Informes o aclaraciones solicitadas antes o durante la junta:

Excepción.

Información solicitada fuera de la junta

Reportes sobre seguimiento de acuerdos de Junta General de Accionistas

Procedimiento

Criterios para calificar cuando una información debe ser considerada confidencial o reservada y que su divulgación puede ocasionar daño a la Sociedad

Autorización de entrega de información por la SMV

Acuerdo de Confidencialidad

Sugerencias y/o comentarios respecto al desarrollo de la sociedad

8. Información.

Desde el día de la publicación de la convocatoria, los documentos, mociones y proyectos relacionados con el objeto de la Junta General deben estar a disposición de los accionistas en las oficinas de la Sociedad, en la Oficina del Área de Valores de la Sociedad, así como en la página web corporativa. En todo caso los accionistas serán atendidos durante el horario de oficina de la sociedad.

La Gerencia General se encargará que los documentos puestos a disposición de los accionistas especifiquen en forma clara y visible las reglas correspondientes al quórum simple y quórum calificado, en los casos que corresponda, a fin de mantener debidamente informados a los accionistas sobre los requisitos para la adopción de los acuerdos.

Los accionistas pueden solicitar, con anterioridad a la Junta o durante el curso de la misma, los informes o aclaraciones que estimen necesarios acerca de los asuntos materia de la convocatoria. El Directorio está obligado a proporcionárselos, salvo en los casos en que juzgue que la difusión de los datos solicitados perjudique al interés social.

Esta excepción no procederá cuando la solicitud sea formulada por accionistas presentes en la junta que representen, cuando menos, el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.

Fuera de la Junta, la sociedad deberá proporcionar la información que le soliciten accionistas que representen no menos del cinco por ciento del capital pagado, salvo que se trate de hechos reservados o de asuntos cuya divulgación pueda ocasionar daño a la sociedad.

En todos los casos de discrepancia sobre el carácter reservado o confidencial de la información resuelve la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores.

Los accionistas podrán solicitar los reportes trimestrales que elaborará el Comité de Gobierno Corporativo, sobre el seguimiento de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

Los accionistas tramitarán ante el área de Valores de la sociedad las solicitudes de información o requerimiento de los reportes trimestrales, quien dará curso a las mismas en coordinación con la Gerencia de Finanzas y la Gerencia General de ser el caso, dentro de un plazo de setenta y dos horas de recibida la solicitud.

La Gerencia General, cuando se trate de temas que en su opinión se puedan considerar hechos reservados o cuya divulgación pueda ocasionar daño a la sociedad, someterá la decisión final a la consideración del Directorio de la empresa, quien podrá aprobar o denegar la solicitud.

La empresa considera como información confidencial toda información relacionada con sus registros, documentos, contratos, dispositivos, procesos, tecnología, propiedad intelectual, planes, métodos y equipos, los cuales son secretos y por lo mismo confidenciales y no deben revelarse a terceros. El resultado del trabajo de naturaleza intelectual o informaciones estratégicas elaborados en la empresa es de propiedad exclusiva de MILPO. No se entiende como información confidencial, aquella que MILPO haga pública en aplicación de las normas del mercado de valores, que permita una evaluación transparente de la empresa.

En el caso de que la solicitud fuera denegada, el solicitante podrá acudir a la SMV, para lo cual deberá acreditar ante la SMV representar cuando menos el cinco por ciento del capital social suscrito de la sociedad. Adicionalmente, deberá acreditar que ha presentado una solicitud por escrito ante la administración de la sociedad y que la misma se ha negado a proporcionar la información de modo expreso o tácito.

En el supuesto que la SMV considere en su Resolución Final que le asiste el derecho al accionista solicitante de recibir la información requerida, deberán firmar, previo a la entrega de la información, un acuerdo de confidencialidad.

Tratándose de información privilegiada o reservada, previo a la entrega de la misma, los accionistas que la hayan solicitado deberán suscribir un Acuerdo de Confidencialidad, conforme al procedimiento que para tal fin acuerde la Junta.

La sociedad pondrá a disposición de los accionistas el mecanismo de comunicación a través de su página web en la sección "relación con inversionistas", a través del cual se podrán plantear comentarios o sugerencias respecto al desarrollo de la sociedad (*). (*) Aprobado en SD_11.12.15.

Estatuto: Artículo 3.14.
LGS: Arts. 130º y 261º.

Presidencia y Secretaría.

9. Presidencia y Secretaría.

La Junta General será presidida por el Presidente del Directorio, y, en su ausencia, por el Vice-Presidente. En caso de ausencia o impedimento de ambos presidirá el Director más antiguo entre los Directores concurrentes y si varios tuviesen la misma antigüedad el de mayor edad. Actuará como Secretario quien desempeñe dicha función en el Directorio, y en su ausencia o impedimento la persona que entre los concurrentes designe la Junta.

Estatuto: Artículo 3.15.
LGS Art. 129º.

Aplazamiento por una sola vez para deliberar y votar determinados asuntos.

10. Aplazamiento de la Junta.

A solicitud de accionistas que representen al menos el veinticinco por ciento de las acciones con derecho a voto representadas en la Junta, ésta se aplazará por una sola vez, por no menos de tres ni más de cinco días calendario y sin necesidad de nueva convocatoria para deliberar y votar aquellos asuntos, sobre los cuales los accionistas no se hubieren considerado suficientemente informados.

Estatuto: Artículo 3.16.
LGS Art. 131º.

Derecho de Voto.

Votación Pública.

Voto Múltiple

11. Derecho de Voto.

En las Juntas Generales de Accionistas, cada acción da derecho a un voto. Se exceptúa de lo dispuesto en este artículo la elección del Directorio la que será efectuada de acuerdo con lo normado en el Artículo 4.05 del Estatuto.

Los accionistas pueden votar separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, de forma tal que puedan ejercer de manera separada sus preferencias de votos (*). (*) Aprobado en SD_11.12.15.

La votación será pública, salvo que por acuerdo de la mayoría de acciones concurrentes se apruebe lo contrario.

Estatuto: Art. 2.08 y 3.17.
LGS Arts. 82º y 95º, Inciso 2.

Actas.

Contenido.

Redacción.

12. Actas de la Junta: formalidades.

La Junta General y los acuerdos adoptados en ella, serán registrados en acta en la que constará un resumen de lo acontecido en la reunión. Los accionistas concurrentes o sus representantes y las personas con derecho para asistir a la Junta General, podrán solicitar que se haga constar en el acta el sentido de las opiniones y de los votos que hayan emitido.

Las actas serán llevadas en hojas sueltas o en cualquier otra forma que permita la ley y serán transcritas utilizando los medios que la ley permita. Las hojas sueltas estarán debidamente numeradas y legalizadas conforme a ley.

En el acta de cada Junta se debe indicar el lugar, día y hora en que se realizó, precisando si fue en primera, segunda o tercera convocatoria; el nombre de los accionistas presentes o de quienes los representen; el número y clase de acciones de las que son titulares; el nombre de quienes actuaron como Presidente y Secretario; la indicación de las fechas y los periódicos en que fueron publicados los avisos de la convocatoria; la forma y resultado de las votaciones y los acuerdos adoptados.

El acta será redactada por el secretario a más tardar dentro de los cinco días calendario siguientes al de la celebración de la Junta General.

Estatuto: Art. 3.19.
LGS: Art. 135º.

Aprobación en la misma junta.

Aprobación con posterioridad a la junta.

Plazos para: aprobación y firma del acta, solicitud de copia y constancia de observaciones o desacuerdos.

13. Aprobación del Acta.

Cuando el acta sea aprobada en la misma junta, se deberá hacer constar este hecho y será firmada, cuando menos, por el Presidente, el Secretario y un accionista designado al efecto. Sin embargo, cualquiera de los accionistas concurrentes a la Junta General tiene derecho para firmar el acta.

Cuando el acta no fuere aprobada en la misma Junta, se designará a tres accionistas para que, conjuntamente con el Presidente y el Secretario la revisen, aprueben y firmen.

El acta debe quedar aprobada y firmada dentro del plazo de diez días siguientes al de la celebración de la junta quedando a disposición de los accionistas en las oficinas de la sociedad, pudiendo cualquier accionista solicitar copia así como, dentro de los cinco días siguientes de vencido el plazo de diez días antes indicados, dejar constancia mediante carta notarial de sus observaciones o desacuerdos.

Estatuto: Art. 319, Incisos d) y e)
LGS Art. 135º.

Forma.

Responsabilidad del Gerente General.

14. Documento especial.

Excepcionalmente, cuando por cualquier circunstancia no se pueda asentar el acta según el sistema implementado en la empresa, entiéndase en hojas sueltas, debidamente numeradas y legalizadas conforme a ley, ella se extenderá y firmará por todos los accionistas concurrentes en un documento especial, el que será adherido a la hoja suelta no bien estas se encuentren disponibles, o en cualquier otra forma que permita la ley.

El documento especial deberá ser entregado al Gerente General quien será responsable de cumplir con lo antes prescrito en el más breve plazo, que no deberá exceder de veinte días.

Estatuto: Art. 3.19, Inciso h)
LGS Art. 136º.

Obligación del Gerente General.

15. Copia certificada.

El Gerente General está obligado a extender copia certificada del Acta o de la parte pertinente al accionista que así lo solicite, bajo su firma y responsabilidad, en un plazo no mayor de cinco días contados a partir de la fecha de recepción de la respectiva solicitud.

Estatuto: Artículo 3.20.
LGS: Art. 137º

Requisitos de la solicitud.

Designación del Notario.

16. Presencia del Notario.

A solicitud presentada no menos de cuarenta y ocho horas antes de celebrarse la junta general, por accionistas que representen cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, la junta se llevará a cabo en presencia de notario, quien certificará la autenticidad de los acuerdos adoptados por la junta.

Corresponde al gerente general la designación del notario y en caso de que la solicitud sea formulada por los accionistas éstos correrán con los gastos respectivos.

LGS: Art. 138º

Quórum simple: Primera Convocatoria.

Quórum simple: Segunda Convocatoria.

Quórum calificado: Asuntos y Concurrencia mínima en Primera, Segunda y Tercera Convocatoria.

Verificación del Quórum. Lista de asistentes. Instalación de la Junta.

No instalación de la Junta por falta de quórum.

17. Quórum y lista de asistentes.

Salvo lo previsto en el artículo 3.12 del Estatuto (quórum calificado), la junta general queda válidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando menos, el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.

En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto.

En todo caso podrá llevarse a cabo la Junta, aun cuando las acciones representadas en ella pertenezcan a un solo titular.

Para tratar los asuntos que a continuación se indican, se requerirá la concurrencia que en cada caso se detalla:

1.- Modificar el estatuto,

2.- Aumentar o reducir el capital social,

3.- Emitir obligaciones,

4.- Acordar la enajenación en un solo acto de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad;

5.- Transformar, fusionar, escindir, reorganizar, disolver la Sociedad o resolver sobre su liquidación.

En primera convocatoria se requerirá la concurrencia del cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.

En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.

En caso no se logre este quórum en segunda convocatoria la Junta General se realizará en tercera convocatoria bastando la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto.

Antes de la instalación de la Junta se formula la lista de asistentes, expresando el carácter o representación de cada uno y el número de acciones propias o ajenas con que concurre.

Verificado el quórum el Presidente declarará instalada la Junta y luego pasará a tratar los asuntos materia de la convocatoria.

Si transcurridos 30 minutos desde la hora materia de convocatoria no se reúne el quórum correspondiente, no se instalará la Junta General, dejándose constancia de ello en la Lista de Asistentes la cual será firmada por el Presidente del Directorio y el Gerente General de la sociedad.

Estatuto: Artículos 3.11, 3.12 y 3.13.
LGS Arts. 123º y 257º.

Mayoría.

18. Aprobación de Acuerdos.

Los acuerdos se adoptan en las Juntas Generales de Accionistas por la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la junta.

LGS Art. 257º.

Acuerdos impugnables.

Accionistas con derecho para impugnar acuerdos.

19.Impugnación de acuerdos.

Pueden ser impugnados judicialmente los acuerdos de la Junta General cuyo contenido sea contrario a la Ley General de Sociedades, se opongan al Estatuto o lesionen en beneficio directo o indirecto de uno o varios accionistas, los intereses de la sociedad.

La impugnación puede ser interpuesta por los accionistas que en la Junta General hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo, por los accionistas ausentes y por los que hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto.

Estatuto: Artículo 3.03.
LGS Arts. 139º y 140º.